Trên thực tế, việc kinh doanh của các cá nhân, tổ chức có thể được thực hiện liên kết với nhau theo mô hình công ty mẹ – công ty con. Vậy khái niệm và đặc điểm mô hình công ty mẹ – công ty con là gì?
Căn cứ vào Luật doanh nghiệp 2014, Luật Sư Thủ Đô xin tu vấn về vấn đề này như sau:
Khái niệm mô hình công ty mẹ – công ty con
Mô hình công ty mẹ – công ty con là một nhóm các công ty độc lập về mặt pháp lý, trong đó có một công ty đóng vai trò chi phối toàn bộ nhóm (công ty mẹ) và các công ty bị chi phối (công ty con)
Công ty mẹ
Công ty mẹ trong nhóm công ty có thể chi phối công ty con về vốn, quản lý hoặc về chiến lược phát triển công ty. Cụ thể:
– Thứ nhất, chi phối về tài chính: công ty mẹ sở hữu trên 50% vốn điều lệ hoặc tổng số cố phần phổ thông đã phát hành của công ty con
– Thứ hai, chi phối về bộ máy quản lý: công ty mẹ có quyền trực tiếp hoặc gián tiếp bổ nhiệm đa số hoặc tất cả các thành viên Hội đồng quản trị, Giám đốc hoặc Tổng giám đốc công ty con.
– Thứ ba, chi phối về tổ chức hoạt động sản xuất kinh doanh: công ty mẹ có quyền quyết định việc sửa đổi, bổ sung điều lệ công ty con.
Công ty con
Công ty con là công ty bị chi phối bởi công ty mẹ.
– Công ty con không được đầu tư góp vốn, mua cổ phần của công ty mẹ. Các công ty con của cùng một công ty mẹ không được cùng nhau góp vốn, mua cổ phần để sở hữu chéo lẫn nhau.
– Các công ty con có cùng một công ty mẹ là doanh nghiệp có sở hữu ít nhất 65% vốn nhà nước không được cùng nhau góp vốn thành lập doanh nghiệp theo quy định của Luật này.
>> Xem thêm: Mối quan hệ trong tổ hợp công ty mẹ – công ty con
Đặc điểm của mô hình công ty mẹ – công ty con
Những đặc điểm chính của mô hình công ty mẹ – công ty con bao gồm những đặc điểm sau đây:
Được xây dựng trên cơ sở quyền chi phối của công ty mẹ đối với công ty con
Mô hình công ty mẹ – công ty con được xây dựng trên cơ sở quyền chi phối của công ty mẹ đối với hoạt động của công ty con. Công ty mẹ giữ quyền chi phối điều hành các hoạt động của công ty con. Công ty con, tham gia vào nhóm, độc lập về pháp lý nhưng bị hạn chế quyền tự chủ trong hoạt động sản xuất, kinh doanh và tài chính.
Các công ty con buộc phải tuân theo những quy định cứng, thống nhất trong toàn bộ nhóm. Quan hệ chi phối được hình thành thông qua các hoạt động cụ thể như sau:
Quyền chi phối thông qua đầu tư góp vốn
Phần vốn góp của công ty mẹ chiếm tỷ lệ vốn điều lệ của công ty con đủ để chi phối hoạt động của công ty con. Về bản chất, công ty mẹ chính là cổ đông, thành viên góp vốn của công ty con, tuy nhiên cổ đông, thành viên này giữ quyền chi phối trong công ty con. Công ty mẹ có thể chi phối toàn bộ hoặc một phần hoạt động của công ty con tùy thuộc vào phần vốn góp mà công ty mẹ nắm giữ.
Quyền chi phối thông qua việc kiểm soát hoạt động công ty
Quyền chi phối thông qua việc kiểm soát hoạt động công ty là hình thức công ty mẹ cử đa số người vào ban điều hành công ty con, chi phối hoặc quyết định phương thức kinh doanh công ty con. Việc cử người quản lý từ công ty mẹ vào ban điều hành của công ty con có thể được thực hiện trực tiếp hoặc gián tiếp:
– Trong trường hợp trực tiếp:
Công ty con chấp nhận những điều kiện để trở thành thành viên của tập đoàn, cho phép công ty mẹ được bổ nhiệm các chức danh quản lý quan trọng của công ty. Công ty mẹ được quyền sửa đổi, bổ sung điều lệ của công ty bị chi phối.
– Trong trường hợp gián tiếp
Công ty mẹ sở hữu cổ phần, phần vốn góp của công ty con nhưng chưa ở mức chi phối, tuy nhiên sau khi bầu ban điều hành, với số cổ phần, phần vốn góp nắm giữ, công ty mẹ vẫn cử được đa số thành viên trong ban điều hành công ty con.
Công ty mẹ, công ty con đều là các pháp nhân
Công ty mẹ, công ty con đều là các pháp nhân độc lập, bình đẳng trước pháp luật, có tài sản riêng, tự mình thực hiện các hoạt động sản xuất kinh doanh và tự chịu trách nhiệm trong hoạt động kinh doanh của mình.
Trong trường hợp công ty mẹ hay công ty con phá sản, các công ty trong nhóm công ty không phải chịu các loại trách nhiệm liên đới.
Về nguyên tắc, công ty mẹ được quyền chi phối hoạt động của công ty con nhưng không được vượt quá phạm vi thẩm quyền cho phép. Công ty con được tự chủ kinh doanh nhưng phải tuân theo các chiến lược kinh doanh chung của nhóm công ty. Công ty con có thể áp dụng các biện pháp bảo vệ quyền và lợi ích hợp pháp khi bị công ty mẹ can thiệp trái pháp luật vào hoạt động kinh doanh.
Mô hình công ty mẹ – công ty con có nhiều cấp
Mô hình công ty mẹ – công ty con có nhiều cấp. Cấp một gồm công ty chi phối ban đầu (công ty mẹ) có các công ty bị chi phối (các công ty con cấp một). Cấp hai bao gồm công ty chi phối (công ty con cấp một) với các công ty bị chi phối (công ty con cấp hai). Sô lượng mô hình trong công ty mẹ – công ty con có thể bị giới hạn để đảm bảo khả năng quản lý, giám sát của công ty mẹ.
>> Xem thêm: Báo cáo tài chính hợp nhất của công ty mẹ và công ty con
Trên đây là nội dung tư vấn về khái niệm và đặc điểm mô hình công ty mẹ – công ty con theo Luật doanh nghiệp 2014 của Công ty TNHH LawKey gửi đến bạn đọc. Nếu có vấn đề gì mà Bạn đọc còn vướng mắc, băn khoăn hãy liên hệ với LawKey theo thông tin trên Website hoặc dưới đây để được giải đáp:
Điện thoại: (024) 665.65.366 Hotline: 0967.59.1128
Email: contact@lawkey.vn Facebook: LawKey
