Cá nhân, tổ chức góp vốn vào doanh nghiệp với các loại tài sản nào? Thời gian góp vốn là bao lâu? Dưới đây sẽ là một số vấn đề pháp lý về góp vốn vào doanh nghiệp.
Tài sản dùng để góp vốn
Cá nhân, tổ chức có thể góp vốn vào doanh nghiệp. Tài sản được dùng để góp vốn quy định cụ thể tại Điều 35 Luật doanh nghiệp 2014.
Theo đó, tài sản góp vốn có thể là Đồng Việt Nam, ngoại tệ tự do chuyển đổi, vàng, giá trị quyền sử dụng đất, giá trị quyền sở hữu trí tuệ, công nghệ, bí quyết kỹ thuật, các tài sản khác có thể định giá được bằng Đồng Việt Nam.
Quyền sở hữu trí tuệ dùng để góp vốn bao gồm quyền tác giả, quyền liên quan đến quyền tác giả, quyền sở hữu công nghiệp, quyền đối với giống cây trồng và các quyền sở hữu trí tuệ khác theo quy định của pháp luật về sở hữu trí tuệ.
Lưu ý, chỉ cá nhân, tổ chức là chủ sở hữu hợp pháp đối với các quyền nói trên mới có quyền sử dụng các tài sản đó để góp vốn.
Xem thêm: Xử lý tài sản góp vốn trong công ty cổ phần khi thành lập
Thời gian góp vốn
Căn cứ vào từng loại hình doanh nghiệp mà bạn muốn góp vốn thì thời gian góp vốn được quy định cụ thể theo bảng thống kê dưới đây:
| Loại hình doanh nghiệp | Thời gian góp vốn | Cơ sở pháp lý |
| Công ty TNHH một thành viên | Chủ sở hữu phải góp đủ và đúng loại tài sản như đã cam kết khi đăng ký thành lập doanh nghiệp trong thời hạn 90 ngày, kể từ ngày được cấp Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp. | Khoản 2 Điều 74 Luật doanh nghiệp 2014 |
| Công ty TNHH hai thành viên trở lên | Thành viên phải góp vốn phần vốn góp cho công ty đủ và đúng loại tài sản như đã cam kết khi đăng ký thành lập doanh nghiệp trong thời hạn 90 ngày, kể từ ngày được cấp Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp. | Khoản 2 Điều 48 Luật doanh nghiệp 2014 |
| Công ty cổ phần | Các cổ đông phải thanh toán đủ số cổ phần đã đăng ký mua trong thời hạn 90 ngày, kể từ ngày được cấp Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp, trừ trường hợp Điều lệ công ty hoặc hợp đồng đăng ký mua cổ phần quy định một thời hạn khác ngắn hơn. | Khoản 1 Điều 112 Luật doanh nghiệp 2014 |
| Doanh nghiệp tư nhân |
Vốn đầu tư của chủ doanh nghiệp tư nhân do chủ doanh nghiệp tự đăng ký. Nếu doanh nghiệp tư nhân muốn nhập vốn góp từ người khác thì phải chuyển đổi loại hình doanh nghiệp sang công ty TNHH hay công ty cổ phần. |
Điều 184 Luật doanh nghiệp 2014 |
| Công ty hợp danh |
Thành viên hợp danh và thành viên góp vốn phải góp đủ và đúng hạn số vốn như đã cam kết. Trường hợp có thành viên góp vốn không góp đủ và đúng hạn số vốn đã cam kết thì số vốn chưa góp đủ được coi là khoản nợ của thành viên đó đối với công ty; trong trường hợp này, thành viên góp vốn có liên quan có thể bị khai trừ khỏi công ty theo quyết định của Hội đồng thành viên. |
Điều 173 Luật doanh nghiệp 2014 |
Định giá tài sản góp vốn
Theo quy định tại Điều 37 Luật doanh nghiệp 2014, tài sản góp vốn không phải là Đồng Việt Nam, ngoại tệ tự do chuyển đổi, vàng phải được các thành viên, cổ đông sáng lập hoặc tổ chức thẩm định giá chuyên nghiệp định giá và được thể hiện thành Đồng Việt Nam.
Việc định giá tài sản góp vốn cần chú ý trong từng quá trình:
Khi thành lập doanh nghiệp
Tài sản góp vốn phải được các thành viên, cổ đông sáng lập định giá theo nguyên tắc nhất trí hoặc do một tổ chức thẩm định giá chuyên nghiệp định giá. Trường hợp tổ chức thẩm định giá chuyên nghiệp định giá thì giá trị tài sản góp vốn phải được đa số các thành viên, cổ đông sáng lập chấp thuận.
Trường hợp tài sản góp vốn được định giá cao hơn so với giá trị thực tế tại thời điểm góp vốn thì các thành viên, cổ đông sáng lập cùng liên đới góp thêm bằng số chênh lệch giữa giá trị được định giá và giá trị thực tế của tài sản góp vốn tại thời điểm kết thúc định giá; đồng thời liên đới chịu trách nhiệm đối với thiệt hại do cố ý định giá tài sản góp vốn cao hơn giá trị thực tế.
Trong quá trình hoạt động
Tài sản góp vốn do chủ sở hữu, Hội đồng thành viên đối với công ty trách nhiệm hữu hạn và công ty hợp danh, Hội đồng quản trị đối với công ty cổ phần và người góp vốn thỏa thuận định giá hoặc do một tổ chức thẩm định giá chuyên nghiệp định giá. Trường hợp tổ chức thẩm định giá chuyên nghiệp định giá thì giá trị tài sản góp vốn phải được người góp vốn và doanh nghiệp chấp thuận.
Trường hợp nếu tài sản góp vốn được định giá cao hơn giá trị thực tế tại thời điểm góp vốn thì người góp vốn, chủ sở hữu, thành viên Hội đồng thành viên đối với công ty trách nhiệm hữu hạn và công ty hợp danh, thành viên Hội đồng quản trị đối với công ty cổ phần cùng liên đới góp thêm bằng số chênh lệch giữa giá trị được định giá và giá trị thực tế của tài sản góp vốn tại thời điểm kết thúc định giá; đồng thời, liên đới chịu trách nhiệm đối với thiệt hại do việc cố ý định giá tài sản góp vốn cao hơn giá trị thực tế.
Xem thêm: Góp vốn và định giá tài sản góp vốn thành lập công ty mới
Chuyển quyền sở hữu đối với tài sản góp vốn
Đối với tài sản góp vốn vào công ty thì việc chuyển quyền sở hữu của từng cá nhân, tổ chức cho doanh nghiệp mà mình góp vốn là điều tất yếu. Theo đó, thành viên công ty trách nhiệm hữu hạn, công ty hợp danh và cổ đông công ty cổ phần phải chuyển quyền sở hữu tài sản góp vốn cho công ty theo quy định tại Điều 36 Luật doanh nghiệp 2014 như sau:
Đối với tài sản có đăng ký quyền sở hữu hoặc giá trị quyền sử dụng đất
Trong trường hợp này, người góp vốn phải làm thủ tục chuyển quyền sở hữu tài sản đó hoặc quyền sử dụng đất cho công ty tại cơ quan nhà nước có thẩm quyền.
Việc chuyển quyền sở hữu đối với tài sản góp vốn không phải chịu lệ phí trước bạ.
Đối với tài sản không đăng ký quyền sở hữu
Trong trường hợp này, việc chuyển quyền sở hữu được thực hiện đơn giản hơn. Việc góp vốn được thực hiện bằng việc giao nhận tài sản góp vốn có xác nhận bằng biên bản.
Biên bản giao nhận phải ghi rõ:
– Tên và địa chỉ trụ sở chính của công ty;
– Họ, tên, địa chỉ thường trú, số Thẻ căn cước công dân, Giấy chứng minh nhân dân, Hộ chiếu hoặc chứng thực cá nhân hợp pháp khác, số quyết định thành lập hoặc đăng ký của người góp vốn;
– Loại tài sản và số đơn vị tài sản góp vốn;
– Tổng giá trị tài sản góp vốn và tỷ lệ của tổng giá trị tài sản đó trong vốn điều lệ của công ty; ngày giao nhận;
– Chữ ký của người góp vốn hoặc đại diện theo ủy quyền của người góp vốn và người đại diện theo pháp luật của công ty.
Lưu ý: Đối với cổ phần hoặc phần vốn góp bằng tài sản không phải là Đồng Việt Nam, ngoại tệ tự do chuyển đổi, vàng chỉ được coi là thanh toán xong khi quyền sở hữu hợp pháp đối với tài sản góp vốn đã chuyển sang công ty.
Xem thêm: Chuyển quyền sở hữu tài sản góp vốn thành lập công ty
Trên đây là bài tư vấn của chúng tôi về “Một số vấn đề pháp lý về góp vốn vào doanh nghiệp” gửi đến bạn đọc. Nếu bạn còn bất kỳ thắc mắc nào, bạn hãy liên hệ với chúng tôi để được giải đáp.
