Thành viên độc lập Hội đồng quản trị là gì ? Điều kiện để trở thành thành viên HĐQT độc lập ? Nhiệm kỳ và số lượng các thành viên HĐQT độc lập.
Thành viên độc lập hội đồng quản trị là gì
Theo quy định của luật doanh nghiệp 2020, Hội đồng quản trị là cơ quan quản lý công ty, có toàn quyền nhân danh công ty để quyết định, thực hiện các quyền và nghĩa vụ của công ty không thuộc thẩm quyền của Đại hội đồng cổ đông.
Thành viên độc lập hội đồng quản trị hay thường gọi là thành viên hội đồng quản trị độc lập cũng là thành viên trong hội đồng quản trị. Tuy nhiên tiêu chuẩn và điều kiện có khác với thành viên hội đồng quản trị.
Công ty cổ phần có bắt buộc phải có thành viên độc lập
Theo quy định tại Điều 137 Luật doanh nghiệp 2020, Công ty cổ phần có quyền lựa chọn tổ chức quản lý và hoạt động theo một trong hai mô hình sau đây, trừ trường hợp pháp luật về chứng khoán có quy định khác:
– Mô hình thứ nhất: Đại hội đồng cổ đông, Hội đồng quản trị, Ban kiểm soát và Giám đốc hoặc Tổng giám đốc. Trường hợp công ty cổ phần có dưới 11 cổ đông và các cổ đông là tổ chức sở hữu dưới 50% tổng số cổ phần của công ty thì không bắt buộc phải có Ban kiểm soát;
– Mô hình thức hai: Đại hội đồng cổ đông, Hội đồng quản trị và Giám đốc hoặc Tổng giám đốc. Trường hợp này ít nhất 20% số thành viên Hội đồng quản trị phải là thành viên độc lập và có Ủy ban kiểm toán trực thuộc Hội đồng quản trị. Cơ cấu tổ chức, chức năng, nhiệm vụ của Ủy ban kiểm toán quy định tại Điều lệ công ty hoặc quy chế hoạt động của Ủy ban kiểm toán do Hội đồng quản trị ban hành.
Căn cứ vào quy định trên có thể thấy, khi công ty cổ phần hoạt động theo mô hình thứ hai (Không bao gồm công ty cổ phần hoạt động theo mô hình thứ nhất nhưng có dưới 11 cổ đông) thì phải đáp ứng điều kiện ít nhất 20% số thành viên Hội đồng quản trị phải là thành viên độc lập.
Điều kiện để trở thành thành viên độc lập của công ty cổ phần
Để trở thành thành viên độc lập của Hội đồng quản trị, ngoài việc được Đại hội đồng cổ đông bầu chọn, thành viên độc lập phải đáp ứng tiêu chuẩn và điêu kiện quy định tại khoản 2 Điều 155 Luật doanh nghiệp 2020 như sau:
“2. Trừ trường hợp pháp luật về chứng khoán có quy định khác, thành viên độc lập Hội đồng quản trị theo quy định tại điểm b khoản 1 Điều 137 của Luật này phải có các tiêu chuẩn và điều kiện sau đây:
a) Không phải là người đang làm việc cho công ty, công ty mẹ hoặc công ty con của công ty; không phải là người đã từng làm việc cho công ty, công ty mẹ hoặc công ty con của công ty ít nhất trong 03 năm liền trước đó;
b) Không phải là người đang hưởng lương, thù lao từ công ty, trừ các khoản phụ cấp mà thành viên Hội đồng quản trị được hưởng theo quy định;
c) Không phải là người có vợ hoặc chồng, bố đẻ, bố nuôi, mẹ đẻ, mẹ nuôi, con đẻ, con nuôi, anh ruột, chị ruột, em ruột là cổ đông lớn của công ty; là người quản lý của công ty hoặc công ty con của công ty;
d) Không phải là người trực tiếp hoặc gián tiếp sở hữu ít nhất 01% tổng số cổ phần có quyền biểu quyết của công ty;
đ) Không phải là người đã từng làm thành viên Hội đồng quản trị, Ban kiểm soát của công ty ít nhất trong 05 năm liền trước đó, trừ trường hợp được bổ nhiệm liên tục 02 nhiệm kỳ.”
Thành viên độc lập Hội đồng quản trị phải thông báo với Hội đồng quản trị về việc không còn đáp ứng đủ điều kiện theo quy định tại Khoản 2 Điều 155 Luật doanh nghiệp 2020 và đương nhiên không còn là thành viên độc lập Hội đồng quản trị kể từ ngày không đáp ứng đủ điều kiện. Hội đồng quản trị phải thông báo trường hợp thành viên độc lập Hội đồng quản trị không còn đáp ứng đủ điều kiện tại cuộc họp Đại hội đồng cổ đông gần nhất hoặc triệu tập họp Đại hội đồng cổ đông để bầu bổ sung hoặc thay thế thành viên độc lập Hội đồng quản trị đó trong thời hạn 06 tháng kể từ ngày nhận được thông báo của thành viên độc lập Hội đồng quản trị có liên quan.
Xem thêm: Tư vấn thành lập công ty cổ phần
Nhiệm kỳ và số lượng thành viên độc lập Hội đồng quản trị
Theo quy định của Điều 154 Luật doanh nghiệp 2020, nhiệm kỳ và số lượng thành viên độc lập hội đồng quản trị như sau:
1. Hội đồng quản trị có từ 03 đến 11 thành viên. Điều lệ công ty quy định cụ thể số lượng thành viên Hội đồng quản trị.
2. Nhiệm kỳ của thành viên Hội đồng quản trị không quá 05 năm và có thể được bầu lại với số nhiệm kỳ không hạn chế. Một cá nhân chỉ được bầu làm thành viên độc lập Hội đồng quản trị của một công ty không quá 02 nhiệm kỳ liên tục.
3. Trường hợp tất cả thành viên Hội đồng quản trị cùng kết thúc nhiệm kỳ thì các thành viên đó tiếp tục là thành viên Hội đồng quản trị cho đến khi có thành viên mới được bầu thay thế và tiếp quản công việc, trừ trường hợp Điều lệ công ty có quy định khác.
4. Điều lệ công ty quy định cụ thể số lượng, quyền, nghĩa vụ, cách thức tổ chức và phối hợp hoạt động của các thành viên độc lập Hội đồng quản trị.
Căn cứ vào quy định này, thành viên độc lập Hội đồng quản trị có nhiệm kỳ như thành viên Hội đồng quản trị. Số lượng thành viên độc lập Hội đồng quản trị do Công ty quy định cụ thể tại Điều lệ.
Xem thêm: Thủ tục thành lập công ty cổ phần
Trên đây là quy định về thành viên độc lập hội đồng quản trị hay thường gọi thành viên hội đồng quản trị độc lập LawKey gửi tới bạn đọc. Nếu có vấn đề gì mà Bạn đọc còn vướng mắc, băn khoăn hãy liên hệ với LawKey theo thông tin trên Website hoặc dưới đây để được giải đáp:
Điện thoại: (024) 665.65.366 Hotline: 0967.59.1128
Email: contact@lawkey.vn Facebook: LawKey – Chìa Khoá Pháp Luật
