Trong bối cảnh hội nhập kinh tế toàn cầu, việc nhà đầu tư nước ngoài tham gia vào thị trường Việt Nam thông qua hình thức góp vốn, mua cổ phần, hoặc mua phần vốn góp ngày càng phổ biến. Tuy nhiên, quy định pháp luật liên quan đến các giao dịch này khá phức tạp, đòi đòi sự am hiểu sâu rộng và tuân thủ chặt chẽ.

GT Law cung cấp dịch vụ tư vấn và hỗ trợ toàn diện cho nhà đầu tư nước ngoài và doanh nghiệp Việt Nam trong quá trình góp vốn, mua cổ phần, mua phần vốn góp. Chúng tôi cam kết giúp quý khách hàng thực hiện thủ tục một cách nhanh chóng, chính xác, tối ưu hóa lợi ích và đảm bảo tuân thủ mọi quy định pháp luật hiện hành.

Các hình thức góp vốn, mua cổ phần, mua phần vốn góp của nhà đầu tư nước ngoài

Nhà đầu tư nước ngoài có thể thực hiện đầu tư vào công ty Việt Nam thông qua các hình thức sau:

• Mua cổ phần phát hành lần đầu hoặc cổ phần phát hành thêm của công ty cổ phần.
• Góp vốn vào công ty trách nhiệm hữu hạn, công ty hợp danh.
• Mua cổ phần của công ty cổ phần từ công ty hoặc cổ đông.
• Mua phần vốn góp của các thành viên công ty trách nhiệm hữu hạn để trở thành thành viên của công ty trách nhiệm hữu hạn.
• Mua phần vốn góp của thành viên góp vốn trong công ty hợp danh để trở thành thành viên góp vốn của công ty hợp danh.
• Góp vốn, mua phần vốn góp của thành viên tổ chức kinh tế khác không thuộc các trường hợp nêu trên.

Các trường hợp và thủ tục cần thực hiện

Việc nhà đầu tư nước ngoài góp vốn, mua cổ phần, mua phần vốn góp vào công ty Việt Nam được chia thành các trường hợp cụ thể với trình tự thủ tục khác nhau:

Trường hợp 1: Không yêu cầu thủ tục đăng ký đầu tư (Thông báo đủ điều kiện góp vốn)

Áp dụng khi:

• Nhà đầu tư nước ngoài góp vốn, mua cổ phần, mua phần vốn góp mà tỷ lệ sở hữu vốn điều lệ của nhà đầu tư nước ngoài trong công ty sau giao dịch vẫn từ 50% trở xuống.
• Hoặc việc đầu tư kinh doanh các ngành nghề không thuộc danh mục ngành, nghề đầu tư kinh doanh có điều kiện đối với nhà đầu tư nước ngoài theo quy định của pháp luật.
• Hoặc tổ chức kinh tế không thuộc trường hợp có giấy chứng nhận quyền sử dụng đất tại các khu vực nhạy cảm về quốc phòng, an ninh.

Thủ tục thực hiện:

1. Góp vốn/chuyển nhượng vốn: Nhà đầu tư và doanh nghiệp/cổ đông thực hiện giao dịch góp vốn/chuyển nhượng vốn. Các bên liên quan thực hiện kê khai thuế thu nhập từ chuyển nhượng (nếu có).
2. Thay đổi Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp: Doanh nghiệp chỉ cần thực hiện thủ tục thay đổi Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp tại Cơ quan đăng ký kinh doanh.

Hồ sơ cần chuẩn bị:

• Thông báo thay đổi nội dung đăng ký kinh doanh.
• Quyết định của công ty về việc thay đổi thành viên/cổ đông.
• Biên bản họp về việc thay đổi công ty.
• Hợp đồng góp vốn/chuyển nhượng và các giấy tờ chứng thực đã hoàn tất việc góp vốn/chuyển nhượng có xác nhận của đại diện pháp luật của công ty.
• Danh sách thành viên góp vốn hoặc danh sách cổ đông là người nước ngoài.
• Bản sao công chứng hộ chiếu của nhà đầu tư là cá nhân / Giấy chứng nhận đăng ký kinh doanh của nhà đầu tư là tổ chức.

Cơ quan tiếp nhận và thời gian xử lý:

• Tại Hà Nội:
  • Phòng Đăng ký kinh doanh – Sở Kế hoạch và Đầu tư thành phố Hà Nội.
  • Địa điểm nộp hồ sơ: Thường tại bộ phận một cửa của Sở Kế hoạch và Đầu tư Hà Nội.
• Tại TP. Hồ Chí Minh:
  • Phòng Đăng ký kinh doanh – Sở Kế hoạch và Đầu tư TP. Hồ Chí Minh.
  • Địa điểm nộp hồ sơ: Thường tại bộ phận một cửa của Sở Kế hoạch và Đầu tư TP. Hồ Chí Minh.
• Thời gian xử lý chung: Trong thời hạn 03 ngày làm việc kể từ ngày nhận được hồ sơ hợp lệ, Cơ quan đăng ký kinh doanh cấp Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp mới cho doanh nghiệp.

Trường hợp 2: Yêu cầu thủ tục đăng ký đầu tư (Thông báo đủ điều kiện góp vốn)

Áp dụng khi:

• Việc góp vốn, mua cổ phần, mua phần vốn góp của nhà đầu tư nước ngoài dẫn tới nhà đầu tư nước ngoài nắm giữ trên 50% vốn điều lệ của công ty Việt Nam.
• Hoặc tổ chức kinh tế có nhà đầu tư nước ngoài góp vốn, mua cổ phần, mua phần vốn góp có Giấy chứng nhận quyền sử dụng đất tại đảo, xã, phường, thị trấn biên giới và xã, phường, thị trấn ven biển; khu vực khác có ảnh hưởng đến quốc phòng, an ninh.
• Hoặc các trường hợp khác theo quy định của pháp luật chuyên ngành.

Các bước thực hiện thủ tục:

Bước 1: Đăng ký góp vốn, mua phần vốn góp, mua cổ phần tại Cơ quan đăng ký đầu tư

• Đối tượng thực hiện: Nhà đầu tư nước ngoài (cá nhân/tổ chức).
• Hồ sơ chuẩn bị:
  • Văn bản đăng ký góp vốn, mua cổ phần, phần vốn góp của nhà đầu tư nước ngoài vào tổ chức kinh tế (theo Mẫu A.I.7 ban hành kèm theo Thông tư số 03/2021/TT-BKHĐT).
  • Bản sao giấy tờ pháp lý của cá nhân/tổ chức góp vốn, mua cổ phần, mua phần vốn góp (Hộ chiếu/CMND/CCCD đối với cá nhân; Giấy chứng nhận thành lập hoặc tài liệu tương đương đối với tổ chức).
  • Bản sao giấy tờ pháp lý của tổ chức kinh tế có nhà đầu tư nước ngoài góp vốn, mua cổ phần, mua phần vốn góp.
  • Văn bản thỏa thuận nguyên tắc về việc góp vốn, mua cổ phần, mua phần vốn góp giữa nhà đầu tư nước ngoài và tổ chức kinh tế (hoặc cổ đông/thành viên góp vốn).
  • Bản sao Giấy chứng nhận quyền sử dụng đất của tổ chức kinh tế (áp dụng đối với trường hợp liên quan đến khu vực quốc phòng, an ninh).
  • Giấy giới thiệu, giấy ủy quyền nộp hồ sơ (nếu có).
• Cơ quan tiếp nhận hồ sơ và địa điểm nộp:
  • Tại Hà Nội:
    • Phòng Kinh tế đối ngoại – Sở Kế hoạch và Đầu tư thành phố Hà Nội: Nếu công ty đặt trụ sở ngoài các khu công nghiệp, khu chế xuất, khu công nghệ cao.
    • Ban Quản lý các Khu công nghiệp và Chế xuất Hà Nội: Nếu công ty đặt trụ sở trong các khu công nghiệp, khu chế xuất.
    • Địa điểm nộp hồ sơ: Thường tại bộ phận một cửa của các cơ quan tương ứng.
  • Tại TP. Hồ Chí Minh:
    • Phòng Đầu tư – Sở Kế hoạch và Đầu tư TP. Hồ Chí Minh: Nếu công ty đặt trụ sở ngoài các khu công nghiệp, khu chế xuất, khu công nghệ cao, khu kinh tế.

    • Ban Quản lý các Khu chế xuất và Công nghiệp TP. Hồ Chí Minh (HEPZA): Nếu công ty đặt trụ sở trong các khu công nghiệp, khu chế xuất.

    • Địa điểm nộp hồ sơ: Thường tại bộ phận một cửa của các cơ quan tương ứng.

  • Lưu ý chung: Việc kê khai hồ sơ có thể thực hiện trực tuyến và lấy mã khai, sau đó nộp hồ sơ trực tiếp tại Bộ phận tiếp nhận và trả kết quả trong thời hạn 15 ngày kể từ ngày kê khai trực tuyến.

• Thời hạn giải quyết:

  • Thông thường: 10-15 ngày làm việc kể từ ngày nhận đủ hồ sơ hợp lệ, cơ quan đăng ký đầu tư sẽ thông báo về việc đáp ứng đủ điều kiện góp vốn, mua cổ phần, phần vốn góp.

  • Trường hợp liên quan đến quốc phòng, an ninh (đảo, biên giới, ven biển, khu vực ảnh hưởng quốc phòng an ninh): Trong thời hạn 03 ngày làm việc, cơ quan đăng ký đầu tư lấy ý kiến Bộ Quốc phòng, Bộ Công an. Trong 07 ngày làm việc, các Bộ có ý kiến. Tổng thời gian xử lý vẫn trong 15 ngày kể từ ngày nhận hồ sơ hợp lệ.

• Kết quả: Thông báo về việc đáp ứng điều kiện góp vốn, mua cổ phần, phần vốn góp của nhà đầu tư nước ngoài.

Bước 2: Nhà đầu tư nước ngoài thực hiện góp vốn, mua cổ phần, phần vốn góp

• Sau khi có thông báo đủ điều kiện, nhà đầu tư thực hiện việc góp vốn hoặc mua cổ phần/phần vốn góp.

• Trường hợp nhà đầu tư nước ngoài góp vốn trên 51%, công ty Việt Nam phải thực hiện mở tài khoản vốn đầu tư trực tiếp và mọi giao dịch góp vốn/chuyển vốn phải thông qua tài khoản này.

• Các thành viên/cổ đông chuyển nhượng vốn thực hiện kê khai và nộp thuế theo quy định của pháp luật thuế thu nhập cá nhân/thu nhập doanh nghiệp (nếu có).

Bước 3: Thay đổi Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp

• Sau khi giao dịch góp vốn/chuyển nhượng hoàn tất, doanh nghiệp thực hiện thủ tục thay đổi Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp để cập nhật thông tin về thành viên/cổ đông nước ngoài tại Phòng Đăng ký kinh doanh – Sở Kế hoạch và Đầu tư cấp tỉnh.

• Trình tự thực hiện tương tự Trường hợp 1 (trong 03 ngày làm việc có GCNĐKDN mới).

Bước 4 (Nếu có): Đề nghị cấp Giấy chứng nhận đăng ký đầu tư

• Thủ tục này chỉ áp dụng đối với những ngành, nghề kinh doanh yêu cầu cấp Giấy chứng nhận đăng ký đầu tư (ví dụ: ngành đào tạo, dịch vụ giáo dục, một số ngành dịch vụ đặc thù…).
• Hồ sơ chuẩn bị:
  • Văn bản đề nghị thực hiện dự án đầu tư.
  • Tài liệu về tư cách pháp lý của nhà đầu tư (bản sao CMND/CCCD/Hộ chiếu đối với cá nhân; bản sao Giấy chứng nhận thành lập hoặc tài liệu tương đương đối với tổ chức).
  • Đề xuất dự án đầu tư (mục tiêu, quy mô, vốn, tiến độ, địa điểm, nhu cầu lao động…).
  • Tài liệu chứng minh năng lực tài chính của nhà đầu tư (báo cáo tài chính 02 năm gần nhất, cam kết hỗ trợ tài chính…).
  • Đề xuất nhu cầu sử dụng đất (nếu có) hoặc thỏa thuận thuê địa điểm.
  • Giải trình về sử dụng công nghệ (nếu dự án có sử dụng công nghệ thuộc danh mục hạn chế chuyển giao).
  • Hợp đồng BCC (đối với dự án đầu tư theo hình thức hợp đồng BCC).
• Cơ quan tiếp nhận và thời gian xử lý: Tương tự Bước 1, Cơ quan đăng ký đầu tư cấp Giấy chứng nhận đăng ký đầu tư trong vòng 15 ngày kể từ ngày nhận được hồ sơ hợp lệ nếu dự án đáp ứng các điều kiện về ngành nghề, địa điểm, quy hoạch, suất đầu tư, và điều kiện tiếp cận thị trường đối với nhà đầu tư nước ngoài.

Dịch vụ hỗ trợ nhà đầu tư nước ngoài của GT Law

Với kinh nghiệm chuyên sâu trong lĩnh vực đầu tư nước ngoài, GT Law cam kết mang đến cho quý khách hàng dịch vụ tư vấn và thực hiện thủ tục góp vốn, mua cổ phần/phần vốn góp nhanh chóng, thuận lợi và hiệu quả nhất:

• Tư vấn tổng thể: Đánh giá trường hợp cụ thể của bạn, xác định các thủ tục cần thiết (có cần đăng ký đầu tư không, có cần Giấy chứng nhận đăng ký đầu tư không), và cơ quan có thẩm quyền tại Hà Nội hoặc TP. Hồ Chí Minh.
• Chi phí dịch vụ: Lệ phí nhà nước cho các thủ tục này là thống nhất theo quy định pháp luật trên toàn quốc (ví dụ, thủ tục thông báo đủ điều kiện góp vốn thường không có lệ phí nhà nước). Tuy nhiên, phí dịch vụ hỗ trợ của GT Law có thể có sự khác biệt nhất định giữa Hà Nội và TP. Hồ Chí Minh, tùy thuộc vào độ phức tạp của hồ sơ và các yếu tố thị trường tại từng địa phương. Vui lòng liên hệ trực tiếp với GT Law để nhận báo giá chi tiết và phù hợp nhất với trường hợp của bạn.
• Chuẩn bị hồ sơ: Hỗ trợ soạn thảo, kiểm tra và hoàn thiện tất cả các tài liệu cần thiết, đảm bảo tính hợp lệ và chính xác cao nhất.
• Đại diện nộp hồ sơ: Thay mặt khách hàng nộp hồ sơ tại các Cơ quan đăng ký đầu tư và Cơ quan đăng ký kinh doanh tại Hà Nội hoặc TP. Hồ Chí Minh.
• Theo dõi và xử lý phát sinh: Liên tục theo dõi tiến độ hồ sơ, chủ động làm việc với cơ quan nhà nước để giải quyết kịp thời các yêu cầu bổ sung hoặc vướng mắc.
• Tư vấn thuế: Hỗ trợ tư vấn các vấn đề liên quan đến thuế thu nhập từ chuyển nhượng vốn (nếu có).
• Hỗ trợ sau cấp phép: Tư vấn các vấn đề liên quan đến tài khoản vốn đầu tư trực tiếp và các quy định pháp lý khác sau khi hoàn tất giao dịch.

Mọi khó khăn, vướng mắc liên quan đến thủ tục nhà đầu tư nước ngoài góp vốn, mua cổ phần tại Việt Nam, vui lòng liên hệ trực tiếp GT Law để được hỗ trợ nhanh nhất và hiệu quả nhất!