Góp vốn, chia cổ phần và quyền lợi: Luật doanh nghiệp nói gì?

Khởi nghiệp là hành trình đầy nhiệt huyết và thử thách. Một trong những vấn đề nền tảng khiến nhiều doanh nhân đau đầu là góp vốn công ty, cách “chia cổ phần startup” sao cho công bằng, xác định “tỷ lệ sở hữu công ty”, và bảo vệ “quyền lợi người góp vốn”. Bài viết này sẽ giúp bạn hiểu rõ bản chất, quy trình cũng như điểm mới của “luật chia cổ phần”, đặc biệt dưới góc nhìn Luật Doanh nghiệp mới nhất 2025.

Góp vốn công ty: Ai được phép và các nguyên tắc cơ bản

a. Đối tượng có quyền góp vốn vào doanh nghiệp

Theo Luật Doanh nghiệp 2025, mọi tổ chức, cá nhân không thuộc diện cấm theo Luật Cán bộ, công chức, Luật Viên chức, Luật Phòng, chống tham nhũng… đều có quyền góp vốn, mua cổ phần vào công ty cổ phần, công ty TNHH, hợp danh. Tuy nhiên, nhóm đối tượng bị hạn chế sẽ được luật định rõ để ngăn ngừa xung đột lợi ích và minh bạch hóa nguồn vốn.

b. Hình thức và giá trị vốn góp

• Vốn góp có thể bằng tiền mặt, tài sản, quyền sở hữu trí tuệ…
• Giá trị tài sản góp vốn được các thành viên tự thoả thuận hoặc thuê đơn vị thẩm định.
• Việc góp vốn phải ghi nhận bằng văn bản, có thể hiện đầy đủ danh tính, giá trị tỷ lệ sở hữu.

Chia cổ phần trong startup: Các nguyên tắc và thực tiễn thực hiện

a. Nên chia cổ phần như thế nào cho startup?

• Dựa trên đóng góp thực tế: Thành viên đóng góp càng lớn, được sở hữu tỷ lệ cổ phần cao hơn. Tuy nhiên, yếu tố ý tưởng không nên chiếm phần quá lớn. Việc triển khai, vận hành doanh nghiệp mới là giá trị mang tính bền vững.
• Vesting cổ phần: Để tránh mâu thuẫn, startup thường áp dụng cơ chế vesting (trao dần cổ phần theo thời gian hoặc điều kiện cam kết gắn bó lâu dài). Người đồng sáng lập chỉ nhận trọn vẹn cổ phần sau khi đáp ứng đủ tiêu chí cam kết.
• Sự đồng thuận: Phân chia cổ phần nên được toàn bộ thành viên đồng thuận, tránh tranh chấp về sau. Công thức chia có thể dựa vào vốn góp, kinh nghiệm, công sức, thời gian cam kết v.v..

b. Quy trình chia cổ phần startup

• Định giá công ty sơ khởi.
• Thống nhất danh sách thành viên chính thức và tỷ lệ sở hữu.
• Ghi nhận bằng văn bản, xây dựng điều lệ/quy chế cổ phần về thời gian vesting, quyền ưu đãi, điều kiện chuyển nhượng.

Tỷ lệ sở hữu công ty: Ý nghĩa pháp lý và kinh tế

• Tỷ lệ sở hữu quyết định quyền lực: Người sở hữu tỷ lệ cổ phần cao có quyền quyết định lớn, ảnh hưởng tới việc bầu thành viên HĐQT, Đại hội đồng cổ đông và các quyết định chiến lược.
• Chia lợi nhuận: Lợi nhuận được chia theo tỷ lệ vốn góp, trừ trường hợp các bên thỏa thuận chia thêm theo công sức hoặc các quyền ưu đãi khác.
• Trách nhiệm pháp lý: Cổ đông chịu trách nhiệm hữu hạn về tài sản công ty trong phạm vi số vốn đã góp, hạn chế nguy cơ cá nhân hóa rủi ro.

Quyền lợi của cổ đông sáng lập và người góp vốn theo Luật Doanh nghiệp 2025

a. Quyền lợi cổ đông sáng lập

• Sở hữu cổ phần phổ thông: Phải cùng nhau sở hữu ít nhất 20% tổng số cổ phần khi thành lập doanh nghiệp mới.
• Chuyển nhượng cổ phần hạn chế: Trong vòng 3 năm kể từ ngày cấp giấy đăng ký doanh nghiệp, cổ phần phổ thông của cổ đông sáng lập chỉ chuyển nhượng được cho các cổ đông sáng lập khác hoặc, nếu chuyển cho người ngoài, phải được Đại hội đồng cổ đông chấp thuận.
• Ưu đãi biểu quyết: Cổ đông sáng lập có thể được hưởng cổ phần ưu đãi biểu quyết trong 3 năm đầu, về sau tự động chuyển thành cổ phần phổ thông.

b. Quyền lợi người góp vốn/cổ đông thông thường

• Được chia lợi nhuận theo tỷ lệ góp vốn.
• Chuyển nhượng cổ phần tự do: Cổ đông phổ thông (không phải cổ đông sáng lập trong 3 năm đầu) có quyền tự do chuyển nhượng cổ phần trừ trường hợp công ty giới hạn (được quy định trong điều lệ công ty hoặc theo pháp luật đặc thù).
• Tham gia quyết định chiến lược: Dựa theo tỷ lệ sở hữu, cổ đông có quyền biểu quyết tại các Đại hội đồng cổ đông về các vấn đề quan trọng như thay đổi điều lệ, chia lợi nhuận, phát hành cổ phiếu mới…

Điểm mới về hoàn vốn, quyền ưu đãi và chia cổ phần theo Luật Doanh nghiệp 2025

Theo quy định mới có hiệu lực từ 01/07/2025:

• Công ty hoàn trả một phần vốn góp cho cổ đông, theo tỷ lệ sở hữu, nếu đã hoạt động từ 2 năm trở lên, không kể thời gian tạm ngừng, và đảm bảo thanh toán đủ các khoản nợ, nghĩa vụ tài sản khác sau khi hoàn trả cho cổ đông.
• Cổ đông sở hữu cổ phần ưu đãi hoàn lại có quyền yêu cầu công ty hoàn lại vốn góp theo điều kiện ghi trong cổ phiếu và điều lệ công ty.
• Khi chia cổ phần, các trường hợp ưu đãi biểu quyết, ưu đãi cổ tức, ưu đãi hoàn lại đều được cụ thể hóa rõ, đáp ứng nhu cầu đa dạng về quyền lợi của nhà đầu tư.

Lưu ý quan trọng khi góp vốn và chia cổ phần

• Khách quan và minh bạch: Định giá công ty, tài sản góp vốn cần khách quan, tránh gây thiệt hại cho bất kỳ thành viên nào.
• Thỏa thuận rõ ràng: Hợp đồng góp vốn, điều lệ công ty phải ghi rõ tỷ lệ cổ phần, điều kiện vesting, quyền ưu đãi để phòng ngừa tranh chấp sau này.
• Tuân thủ pháp luật: Vận dụng chính xác quy định mới nhất, đặc biệt là các trường hợp về quyền chia lại vốn góp, chuyển nhượng cổ phần theo Luật Doanh nghiệp 2025, tránh rủi ro pháp lý không đáng có.

=> Lời khuyên cho doanh nghiệp

• Hãy xác định rõ giá trị doanh nghiệp, đóng góp thực tế của từng thành viên trước khi phân chia cổ phần.
• Tìm hiểu kỹ “luật chia cổ phần” để bảo vệ tối đa quyền lợi người góp vốn/cổ đông startup.
• Xây dựng điều lệ doanh nghiệp linh hoạt, rõ ràng, ưu tiên các giải pháp vesting, quyền ưu đãi dành cho nhà sáng lập và các bên góp vốn chiến lược.
• Làm việc với luật sư chuyên sâu để đảm bảo mọi hành động góp vốn, chia cổ phần đều chuẩn xác, tối ưu hóa quyền lợi và giảm thiểu rủi ro pháp lý cho công ty và từng thành viên.

Việc góp vốn và chia cổ phần startup không chỉ đơn thuần là con số, mà còn là “luật chơi” chiến lược để giữ vững nền tảng, đồng lòng xây dựng và phát triển doanh nghiệp một cách bền vững. GT Law hy vọng bài viết giúp bạn nắm vững các nguyên tắc, điểm mới của Luật Doanh nghiệp 2025 và tự tin hơn trên hành trình khởi nghiệp của mình.