Hội đồng quản trị công ty là cơ quan cao nhất của công ty, có quyền nhân danh công ty để quyết định, thực hiện các quyền và nghĩa vụ của công ty không thuộc thẩm quyền của Đại hội đồng cổ đông. Vậy quy định về bầu, miễn nhiệm, bãi nhiệm thành viên Hội đồng quản trị trong Công ty cổ phần cụ thể như thế nào?
Sau đây Luật Sư Thủ Đô xin được chia sẻ quy định về bầu, miễn nhiệm, bãi nhiệm thành viên Hội đồng quản trị trong Công ty cổ phần tới quý khách hàng:
Văn bản pháp luật điều chỉnh quy định về bầu, miễn nhiệm, bãi nhiệm thành viên Hội đồng quản trị trong Công ty cổ phần
- Luật Doanh nghiệp 2014
- Nghị định 71/2017/NĐ-CP hướng dẫn về quản trị công ty đối với công ty đại chúng
Nội dung chi tiết quy định về bầu, miễn nhiệm, bãi nhiệm thành viên Hội đồng quản trị trong Công ty cổ phần
Hội đồng quản trị công ty là cơ quan cao nhất của công ty, có quyền nhân danh công ty để quyết định, thực hiện các quyền và nghĩa vụ của công ty không thuộc thẩm quyền của Đại hội đồng cổ đông.
1. Bầu thành viên Hội đồng quản trị:
Để trở thành thành viên của Hội đồng quản trị thì phải đáp ứng các điều kiện sau:
– Có năng lực hành vi dân sự đầy đủ, không thuộc đối tượng không được quản lý doanh nghiệp theo quy định tại khoản 2 Điều 18 của Luật Doanh nghiệp 2014;
– Có trình độ chuyên môn, kinh nghiệm trong quản lý kinh doanh của công ty và không nhất thiết phải là cổ đông của công ty, trừ trường hợp Điều lệ công ty quy định khác.
– Thành viên Hội đồng quản trị công ty có thể đồng thời là thành viên Hội đồng quản trị của công ty khác.
– Đối với công ty con mà Nhà nước nắm giữ trên 50% vốn điều lệ thì thành viên Hội đồng quản trị không được là vợ hoặc chồng, cha đẻ, cha nuôi, mẹ đẻ, mẹ nuôi, con đẻ, con nuôi, anh ruột, chị ruột, em ruột, anh rể, em rể, chị dâu, em dâu của Giám đốc, Tổng giám đốc và người quản lý khác của công ty; không được là người có liên quan của người quản lý, người có thẩm quyền bổ nhiệm người quản lý công ty mẹ.
Các trường hợp bầu thành viên Hội đồng quản trị:
– Số thành viên Hội đồng quản trị bị giảm quá một phần ba so với số quy định tại Điều lệ công ty (Hội đồng quản trị có từ 03 đến 11 thành viên). Trường hợp này, Hội đồng quản trị phải triệu tập họp Đại hội đồng cổ đông trong thời hạn 60 ngày, kể từ ngày số thành viên bị giảm quá một phần ba;
>> Xem thêm: Yêu cầu triệu tập cuộc họp Đại hội đồng cổ đông
– Bầu thành viên thay thế thành viên Hội đồng quản trị đã bị miễn nhiệm, bãi nhiệm.
Thủ tục bầu thành viên Hội đồng quản trị:
Cổ đông hoặc nhóm cổ đông phải sở hữu từ 10% tổng số cổ phần phổ thông trở lên trong thời hạn liên tục ít nhất 06 tháng hoặc một tỷ lệ khác nhỏ hơn quy định tại Điều lệ công ty có các quyền đề cử người vào Hội đồng quản trị.
Cách thức thực hiện việc đề cử người vào Hội đồng quản trị:
Trường hợp Điều lệ công ty không có quy định khác thì việc đề cử người vào Hội đồng quản trị được thực hiện như sau:
– Các cổ đông phổ thông hợp thành nhóm để đề cử người vào Hội đồng quản trị và Ban kiểm soát phải thông báo về việc họp nhóm cho các cổ đông dự họp biết trước khi khai mạc Đại hội đồng cổ đông;
– Căn cứ số lượng thành viên Hội đồng quản trị, cổ đông hoặc nhóm cổ đông được quyền đề cử một hoặc một số người (đáp ứng đủ điều kiện đề cử nêu trên) theo quyết định của Đại hội đồng cổ đông làm ứng cử viên Hội đồng quản trị.
Trường hợp số ứng cử viên được cổ đông hoặc nhóm cổ đông đề cử thấp hơn số ứng cử viên mà họ được quyền đề cử theo quyết định của Đại hội đồng cổ đông thì số ứng cử viên còn lại do Hội đồng quản trị, Ban kiểm soát và các cổ đông khác đề cử.
Hồ sơ ứng cử thành viên tham gia Hội đồng quản trị phải được gửi đến Ban tổ chức Đại hội đồng cổ đông trước ngày tổ chức Đại hội để Ban tổ chức có đủ thời gian kiểm tra, đưa vào danh sách bầu cử cũng như chuẩn bị trước công tác kiểm phiếu biểu quyết, bầu cử tại đại hội, thời gian gửi trước hồ sơ cụ thể do công ty tự quy định.
Đối với công ty đại chúng thì thời hạn công khai danh sách ứng cử viên thành viên Hội đồng quản trị là thối thiểu 10 ngày trước ngày khai mạc họp Đại hội đồng cổ đông.
Phương thức thông qua việc đề cử người vào Hội đồng quản trị:
Đại hội đồng cổ đông tiến hành bầu thành viên Hội đồng quản trị. Trường hợp Điều lệ công ty không quy định khác, việc biểu quyết bầu thành viên Hội đồng quản trị phải thực hiện theo phương thức bầu dồn phiếu.
Theo đó, mỗi cổ đông có tổng số phiếu biểu quyết tương ứng với tổng số cổ phần sở hữu nhân với số thành viên được bầu của Hội đồng quản trị và cổ đông có quyền dồn hết hoặc một phần tổng số phiếu bầu của mình cho một hoặc một số ứng cử viên.
Việc thông qua và chốt danh sách thành viên Hội đồng quản trị có hiệu lực từ sau khi có Biên bản kiểm phiếu bầu thành viên Hội đồng quản trị.
Nguyên tắc trúng cử:
– Người trúng cử thành viên Hội đồng quản trị được xác định theo số phiếu bầu tính từ cao xuống thấp, bắt đầu từ ứng cử viên có số phiếu bầu cao nhất cho đến khi đủ số thành viên quy định tại Điều lệ công ty.
– Trường hợp có từ 02 ứng cử viên trở lên đạt cùng số phiếu bầu như nhau cho thành viên cuối cùng của Hội đồng quản trị thì sẽ tiến hành bầu lại trong số các ứng cử viên có số phiếu bầu ngang nhau hoặc lựa chọn theo tiêu chí quy chế bầu cử hoặc Điều lệ công ty.
Thủ tục bầu bầu thành viên độc lập Hội đồng quản trị được thực hiện theo thủ tục trên.
Thành viên Hội đồng quản trị có nhiệm kỳ không quá 05 năm và được bầu lại với số nhiệm kỳ không hạn chế, công ty có thể tự quyết định số lượng, thời hạn nhiệm kỳ và số thành viên Hội đồng quản trị phải thường trú ở Việt Nam trong Điều lệ công ty.
Trường hợp tất cả thành viên Hội đồng quản trị cùng kết thúc nhiệm kỳ thì các thành viên đó tiếp tục là thành viên Hội đồng quản trị cho đến khi có thành viên mới được bầu thay thế và tiếp quản công việc, trừ trường hợp Điều lệ công ty có quy định khác.
2. Miễn nhiệm thành viên Hội đồng quản trị:
Thành viên Hội đồng quản trị bị miễn nhiệm trong các trường hợp sau đây:
– Không có đủ tiêu chuẩn và điều kiện của thành viên Hội đồng quản trị;
– Không tham gia các hoạt động của Hội đồng quản trị trong 06 tháng liên tục, trừ trường hợp bất khả kháng;
– Có đơn từ chức;
– Trường hợp khác quy định tại Điều lệ công ty.
3. Bãi nhiệm thành viên Hội đồng quản trị:
Việc bãi nhiệm thành viên Hội đồng quản trị được thực hiện theo nghị quyết của Đại hội đồng cổ đông. (Xem chi tiết công việc: Quyết định / Nghị quyết của ĐHĐCĐ).
>>Xem thêm: Bầu, miễn nhiệm, bãi nhiệm Chủ tịch Hội đồng quản trị trong Công ty cổ phần
Quyết định / Nghị quyết của Hội đồng quản trị trong Công ty cổ phần
Tổ chức cuộc họp của hội đồng quản trị trong công ty cổ phần
Trên đây là những thông tin cơ bản về bầu, miễn nhiệm, bãi nhiệm thành viên Hội đồng quản trị trong Công ty cổ phần. Để tránh các rủi ro pháp lý vui lòng liên hệ với Luật Sư Thủ Đô. Luật Sư Thủ Đô tự hào là đơn vị tư vấn thành lập công ty, dịch vụ kế toán, tư vấn hợp đồng… chuyên nghiệp nhất. Bạn đọc còn vướng mắc, băn khoăn hãy liên hệ với LawKey theo thông tin trên Website hoặc dưới đây để được giải đáp:
Điện thoại: (024) 665.65.366 Hotline: 0967.59.1128
Email: contact@lawkey.vn Facebook: LawKey
