Giao dịch với bên liên quan có thể làm phát sinh các vấn đề phức tạp, tạo ra thách thức đối với hoạt động quản trị công ty… Vậy cụ thể thông qua hợp đồng, giao dịch với người có liên quan trong Công ty cổ phần quy định như thế nào?
Sau đây Luật Sư Thủ Đô xin được chia sẻ quy định về việc thông qua hợp đồng, giao dịch với người có liên quan trong Công ty cổ phần tới quý khách hàng:
Văn bản pháp luật điều chỉnh quy định về thông qua hợp đồng, giao dịch với người có liên quan trong Công ty cổ phần
- Luật Doanh nghiệp 2014
Nội dung chi tiết quy định về thông qua hợp đồng, giao dịch với người có liên quan trong Công ty cổ phần
Khi công ty ký kết hợp đồng hoặc thực hiện giao dịch với các đối tượng sau thì phải được Đại hội đồng cổ đông hoặc Hội đồng quản trị chấp thuận:
– Cổ đông, người đại diện ủy quyền của cổ đông sở hữu trên 10% tổng số cổ phần phổ thông của công ty và những người có liên quan của họ;
– Thành viên Hội đồng quản trị, Giám đốc hoặc Tổng giám đốc và người có liên quan của họ;
– Doanh nghiệp mà Thành viên Hội đồng quản trị, Kiểm soát viên, Giám đốc hoặc Tổng giám đốc và người quản lý khác của công ty có sở hữu phần vốn góp hoặc cổ phần;
– Doanh nghiệp mà những người có liên quan của Thành viên Hội đồng quản trị, Kiểm soát viên, Giám đốc hoặc Tổng giám đốc và người quản lý khác của công ty cùng sở hữu hoặc sở hữu riêng phần vốn góp hoặc cổ phần trên 10% vốn điều lệ.
Người có liên quan được hiểu là tổ chức, cá nhân có quan hệ trực tiếp hoặc gián tiếp với doanh nghiệp trong các trường hợp sau đây:
– Công ty mẹ, người quản lý công ty mẹ và người có thẩm quyền bổ nhiệm người quản lý đó đối với công ty con trong nhóm công ty.
– Công ty con đối với công ty mẹ trong nhóm công ty.
– Người hoặc nhóm người có khả năng chi phối việc ra quyết định, hoạt động của doanh nghiệp đó thông qua cơ quan quản lý doanh nghiệp.
– Người quản lý doanh nghiệp.
– Vợ, chồng, cha đẻ, cha nuôi, mẹ đẻ, mẹ nuôi, con đẻ, con nuôi, anh ruột, chị ruột, em ruột, anh rể, em rể, chị dâu, em dâu của người quản lý công ty hoặc của thành viên, cổ đông sở hữu phần vốn góp hay cổ phần chi phối.
– Cá nhân được ủy quyền đại diện cho những người, công ty quy định tại các trường hợp đã đề cập ở trên.
– Doanh nghiệp trong đó những người, công ty quy định tại các trường hợp đã nêu ở trên có sở hữu đến mức chi phối việc ra quyết định của các cơ quan quản lý ở doanh nghiệp đó.
– Nhóm người thỏa thuận cùng phối hợp để thâu tóm phần vốn góp, cổ phần hoặc lợi ích ở công ty hoặc để chi phối việc ra quyết định của công ty.
Hội đồng quản trị hoặc Đại hội đồng cổ đông có thẩm quyền quyết định thông qua từng hợp đồng, giao dịch tương ứng với từng trường hợp cụ thể như sau:
Đối với hợp đồng, giao dịch có giá trị nhỏ hơn 35% tổng giá trị tài sản doanh nghiệp
Hợp đồng, giao dịch có giá trị nhỏ hơn 35% tổng giá trị tài sản doanh nghiệp ghi trong báo cái tài chính, gần nhất chỉ được thực hiện nếu được Hội đồng quản trị chấp thuận.
Việc chấp thuận hợp đồng hoặc giao dịch trên được thực hiện như sau:
– Trước khi ký kết hợp đồng hoặc thực hiện giao dịch thì người đại diện công ty ký hợp đồng phải thông báo cho các thành viên Hội đồng quản trị, Kiểm soát viên về các đối tượng có liên quan đối với hợp đồng, giao dịch đó; đồng thời kèm theo dự thảo hợp đồng hoặc nội dung chủ yếu của giao dịch.
– Trong thời hạn 15 ngày, kể từ ngày nhận được thông báo thì Hội đồng quản trị quyết định về việc chấp thuận hợp đồng hoặc giao dịch.
>> Xem thêm: Nghị quyết/Quyết định của Hội đồng quản trị.
– Thành viên có lợi ích liên quan không có quyền biểu quyết.
Đối với các hợp đồng, giao dịch còn lại
Hợp đồng, giao dịch có giá trị từ 35% tổng giá trị tài sản doanh nghiệp trở lên ghi trong báo cáo tài chính, gần nhất chỉ được thực hiện nếu được Đại hội đồng cổ đông chấp thuận.
Việc chấp thuận hợp đồng hoặc giao dịch trên được thực hiện như sau:
– Trước khi ký kết hợp đồng hoặc thực hiện giao dịch thì người đại diện công ty ký hợp đồng phải thông báo cho Hội đồng quản trị và Kiểm soát viên về các đối tượng có liên quan đối với hợp đồng, giao dịch đó; đồng thời kèm theo dự thảo hợp đồng hoặc thông báo nội dung chủ yếu của giao dịch.
– Hội đồng quản trị trình dự thảo hợp đồng hoặc giải trình về nội dung chủ yếu của giao dịch tại cuộc họp Đại hội đồng cổ đông hoặc lấy ý kiến cổ đông bằng văn bản.
>> Xem thêm: Lấy ý kiến cổ đông bằng văn bản.
– Hợp đồng hoặc giao dịch được chấp thuận khi có số cổ đông đại diện 65% tổng số phiếu được quyền biểu quyết tán thành (Cổ đông có lợi ích liên quan không có quyền biểu quyết)
>> Xem thêm: Nghị quyết/Quyết định của Đại hội đồng cổ đông
Trường hợp hợp đồng, giao dịch chưa được Đại hội đồng cổ đông hoặc Hội đồng quản trị chấp thuận và gây thiệt hại cho công ty thì bị vô hiệu.
Người ký kết hợp đồng, cổ đông, thành viên Hội đồng quản trị hoặc Giám đốc hoặc Tổng giám đốc có liên quan phải liên đới bồi thường thiệt hại phát sinh, hoàn trả cho công ty các khoản lợi thu được từ việc thực hiện hợp đồng, giao dịch đó.
Công ty phải tập hợp và cập nhật danh sách những người có liên quan của công ty và các giao dịch tương ứng của họ với công ty và thông báo Danh sách này cho Đại hội đồng cổ đông tại cuộc họp thường niên. Danh sách người có liên quan và lợi ích có liên quan được lưu giữ tại trụ sở chính của doanh nghiệp; trường hợp cần thiết có thể lưu giữ một phần hoặc toàn bộ nội dung Danh sách nói trên tại các chi nhánh của công ty. Cổ đông, đại diện theo ủy quyền của cổ đông, thành viên Hội đồng quản trị, Ban kiểm soát, Giám đốc hoặc Tổng giám đốc và người quản lý khác có quyền xem xét, trích lục và sao một phần hoặc toàn bộ nội dung
Trên đây là những thông tin cơ bản về thông qua hợp đồng, giao dịch với người có liên quan trong Công ty cổ phần. Để tránh các rủi ro pháp lý vui lòng liên hệ với Luật Sư Thủ Đô. Luật Sư Thủ Đô tự hào là đơn vị tư vấn thành lập công ty, dịch vụ kế toán, tư vấn hợp đồng… chuyên nghiệp nhất. Bạn đọc còn vướng mắc, băn khoăn hãy liên hệ với LawKey theo thông tin trên Website hoặc dưới đây để được giải đáp:
Điện thoại: (024) 665.65.366 Hotline: 0967.59.1128
Email: contact@lawkey.vn Facebook: LawKey
