Góp vốn là việc góp tài sản để tạo thành vốn điều lệ của công ty. Tuy nhiên xử lý tài sản góp vốn thành lập công ty – doanh nghiệp thế nào? Cá nhân, tổ chức góp vốn có phải đảm bảo việc góp vốn theo trình tự, thủ tục pháp luật quy định hay không?
Theo Luật doanh nghiệp 2014, khi góp vốn thành lập công ty, cá nhân tổ chức phải đảm bảo việc góp vốn, thủ tục góp vốn tuân thủ quy định của pháp luật với các nội dung chính sau:
1. Tài sản góp vốn phải là loại tài sản được phép góp vốn
Căn cứ theo Điều 35 Luật Doanh nghiệp 2014, cá nhân, tổ chức có thể dùng các tài sản sau để góp vốn vào doanh nghiệp:
- Có thể là Đồng Việt Nam, ngoại tệ tự do chuyển đổi, vàng, giá trị quyền sử dụng đất, giá trị quyền sở hữu trí tuệ, công nghệ, bí quyết kỹ thuật, các tài sản khác có thể định giá được bằng Đồng Việt Nam.
- Quyền sở hữu trí tuệ được sử dụng để góp vốn bao gồm quyền tác giả, quyền liên quan đến quyền tác giả, quyền sở hữu công nghiệp, quyền đối với giống cây trồng và các quyền sở hữu trí tuệ khác theo quy định của pháp luật về sở hữu trí tuệ. Chỉ cá nhân, tổ chức là chủ sở hữu hợp pháp đối với các quyền nói trên mới có quyền sử dụng các tài sản đó để góp vốn.
2. Cá nhân, tổ chức phải định giá tài sản góp vốn không phải tiền đồng Việt Nam
Tài sản góp vốn không phải là Đồng Việt Nam, ngoại tệ tự do chuyển đổi, vàng phải được các thành viên, cổ đông sáng lập hoặc tổ chức thẩm định giá chuyên nghiệp định giá và được thể hiện thành Đồng Việt Nam.
Tài sản góp vốn khi thành lập doanh nghiệp phải được các thành viên, cổ đông sáng lập định giá theo nguyên tắc nhất trí hoặc do một tổ chức thẩm định giá chuyên nghiệp định giá. Trường hạp tổ chức thẩm định giá chuyên nghiệp định giá thì giá trị tài sản góp vốn phải được đa số các thành viên, cổ đông sáng lập chấp thuận.
Trường hợp tài sản góp vốn được định giá cao hơn so với giá trị thực tế tại thời điểm góp vốn thì các thành viên, cổ đông sáng lập cùng liên đới góp thêm bằng số chênh lệch giữa giá trị được định giá và giá trị thực tế của tài sản góp vốn tại thời điểm kết thúc định giá; đồng thời liên đới chịu trách nhiệm đối với thiệt hại do cố ý định giá tài sản góp vốn cao hơn giá trị thực tế.
Xem thêm: Góp vốn và định giá tài sản góp vốn thành lập công ty mới
3. Phải chuyển quyền sở hữu tài sản góp vốn cho công ty sau khi thành lập
Căn cứ theo Điều 36 Luật Doanh nghiệp 2014, Thành viên công ty trách nhiệm hữu hạn, công ty hợp danh và cổ đông công ty cổ phần phải chuyển quyền sở hữu tài sản góp vốn cho công ty theo quy định sau đây:
- Đối với tài sản có đăng ký quyền sở hữu hoặc giá trị quyền sử dụng đất thì người góp vốn phải làm thủ tục chuyển quyền sở hữu tài sản đó hoặc quyền sử dụng đất cho công ty tại cơ quan nhà nước có thẩm quyền. Việc chuyển quyền sở hữu đối với tài sản góp vốn không phải chịu lệ phí trước bạ.
- Đối với tài sản không đăng ký quyền sở hữu, việc góp vốn phải được thực hiện bằng việc giao nhận tài sản góp vốn có xác nhận bằng biên bản.
Biên bản giao nhận phải ghi rõ:
– Tên và địa chỉ trụ sở chính của công ty;
– Họ, tên, địa chỉ thường trú, số Thẻ căn cước công dân, Giấy chứng minh nhân dân, Hộ chiếu hoặc chứng thực cá nhân hợp pháp khác, số quyết định thành lập hoặc đăng ký của người góp vốn;
– Loại tài sản và số đơn vị tài sản góp vốn;
– Tổng giá trị tài sản góp vốn và tỷ lệ của tổng giá trị tài sản đó trong vốn điều lệ của công ty;
– Ngày giao nhận;
– Chữ ký của người góp vốn hoặc đại diện theo ủy quyền của người góp vốn và người đại diện theo pháp luật của công ty;
- Cổ phần hoặc phần vốn góp bằng tài sản không phải là Đồng Việt Nam, ngoại tệ tự do chuyển đổi, vàng chỉ được coi là thanh toán xong khi quyền sở hữu hợp pháp đối với tài sản góp vốn đã chuyển sang công ty.
4. Thời hạn hoàn tất việc chuyển quyền sở hữu tài sản góp vốn cho công ty
Thời hạn hoàn tất việc chuyển quyền sở hữu tài sản góp vốn cho công ty doanh nghiệp chính là thời hạn góp vốn được quy định tại Luật doanh nghiệp 2014. Các tài sản góp vốn phải đăng ký quyền sở hữu (quyền sử dụng đất, quyền sở hữu nhà, quyền sở hữu ô tô…) cũng phải thực hiện đầy đủ các thủ tục sang tên và chuyển giao trong thời hạn này. Cụ thể
♣ Đối với công ty TNHH hai thành viên:
Thành viên phải góp vốn phần vốn góp cho công ty đủ và đúng loại tài sản như đã cam kết khi đăng ký thành lập doanh nghiệp trong thời hạn 90 ngày, kể từ ngày được cấp Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp. Thành viên công ty chỉ được góp vốn phần vốn góp cho công ty bằng các tài sản khác với loại tài sản đã cam kết nếu được sự tán thành của đa số thành viên còn lại.
Xem thêm: Chuyển đổi tài sản góp vốn trong công ty TNHH hai thành viên trở lên
♣ Đối với công ty TNHH một thành viên:
Chủ sở hữu phải góp đủ và đúng loại tài sản như đã cam kết khi đăng ký thành lập doanh nghiệp trong thời hạn 90 ngày, kể từ ngày được cấp Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp. Chủ sở hữu cũng phải hoàn tất việc chuyển giao quyền sở hữu, đăng ký sang tên các tài sản góp vốn trong thời gian này.
♣ Đối với Công ty cổ phần:
Các cổ đông phải thanh toán đủ số cổ phần đã đăng ký mua trong thời hạn 90 ngày, kể từ ngày được cấp Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp, trừ trường hợp Điều lệ công ty hoặc hợp đồng đăng ký mua cổ phần quy định một thời hạn khác ngắn hơn.
Xem thêm: Xử lý tài sản góp vốn trong công ty cổ phần khi thành lập
♣ Đối với công ty hợp danh:
Thành viên hợp danh và thành viên góp vốn phải góp đủ và đúng hạn số vốn như đã cam kết. Trường hợp có thành viên góp vốn không góp đủ và đúng hạn số vốn đã cam kết thì số vốn chưa góp đủ được coi là khoản nợ của thành viên đó đối với công ty;
Xem thêm: Tài sản của công ty hợp danh
Trên đây là nội dung tư vấn về xử lý tài sản góp vốn thành lập công ty doanh nghiệp LawKey gửi đến bạn đọc. Nếu có vấn đề gì mà Bạn đọc còn vướng mắc, băn khoăn hãy liên hệ với LawKey theo thông tin trên Website hoặc dưới đây để được giải đáp.
