Cơ cấu tổ chức quản lý công ty cổ phần cụ thể như thế nào? Những đặc điểm và lưu ý chi tiết về cơ cấu quản lý công ty CP.
Khái niệm công ty cổ phần
Theo Luật Doanh nghiệp 2014, Công ty cổ phần là doanh nghiệp có tư cách pháp nhân. Các thành viên trong công ty cổ phần gọi là cổ đông. Cổ đông có thể là tổ chức hoặc cá nhân. Mỗi cổ đông sở hữu ít nhất một cổ phần trong công ty. Số lượng cổ đông ít nhất là 3 người trở lên. Không giới hạn số lượng cổ đông tối đa. Vốn điều lệ khi đăng ký thành lập công ty cổ phần là số cổ phần đã được đăng ký mua. Vốn điều lệ được chia thành nhiều phần bằng nhau gọi là cổ phiếu. Công ty cổ phần có tư cách pháp nhân kể từ ngày được cấp Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp. Công ty cổ phần có quyền phát hành chứng khoán các loại để huy động vốn.
>> Xem thêm: Công ty cổ phần
Cơ cấu tổ chức của công ty cổ phần
Trừ trường hợp pháp luật về chứng khoán có quy định khác, công ty cổ phần có quyền lựa chọn tổ chức quản lý và hoạt động theo một trong hai mô hình sau:
Cơ cấu tổ chức cơ bản của công ty CP
– Đại hội đồng cổ đông, Hội đồng quản trị, Ban kiểm soát và Giám đốc hoặc Tổng giám đốc. Trường hợp công ty cổ phần có dưới 11 cổ đông và các cổ đông là tổ chức sở hữu dưới 50% tổng số cổ phần của công ty thì không bắt buộc phải có Ban kiểm soát.
– Đại hội đồng cổ đông, Hội đồng quản trị và Giám đốc hoặc Tổng giám đốc. Trường hợp này ít nhất 20% số thành viên Hội đồng quản trị phải là thành viên độc lập và có Ban kiểm toán nội bộ trực thuộc Hội đồng quản trị. Các thành viên hội đồng quản trị độc lập hay thành viên độc lập HĐQT thực hiện chức năng giám sát và tổ chức thực hiện kiểm soát đối với việc quản lý điều hành công ty.
Sau đây, Luật Sư Thủ Đô sẽ giới thiệu tới quý khách hàng về từng cơ quan quản lý trong công ty cổ phần:
Xem thêm: Cơ cấu tổ chức công ty TNHH một thành viên
Cơ cấu tổ chức công ty TNHH hai thành viên
Đại hội đồng cổ đông
Đại hội đồng cổ đông là cơ quan quyết định cao nhất của công ty cổ phần. Bao gồm tất cả các cổ đông có quyền biểu quyết.
Đại hội đồng cổ đông họp thường niên mỗi năm một lần. Đại hội đồng cổ đông phải họp thường niên trong thời hạn 04 tháng, kể từ ngày kết thúc năm tài chính. Theo đề nghị của Hội đồng quản trị, Cơ quan đăng ký kinh doanh có thể gia hạn, nhưng không quá 06 tháng, kể từ ngày kết thúc năm tài chính. Đại hội đồng cổ đông cũng có thể họp bất thường. Địa điểm họp Đại hội đồng cổ đông phải ở trên lãnh thổ Việt Nam.
Đại hội đồng cổ đông có các quyền và nghĩa vụ sau:
– Thông qua định hướng phát triển của công ty.
– Quyết định loại cổ phần và tổng số cổ phần của từng loại được quyền chào bán. Quyết định mức cổ tức hằng năm của từng loại cổ phần.
– Bầu, miễn nhiệm, bãi nhiệm thành viên Hội đồng quản trị, Kiểm soát viên.
– Quyết định đầu tư hoặc bán số tài sản có giá trị bằng hoặc lớn hơn 35% tổng giá trị tài sản được ghi trong báo cáo tài chính gần nhất của công ty nếu Điều lệ công ty không quy định một tỷ lệ hoặc một giá trị khác.
– Quyết định sửa đổi, bổ sung Điều lệ công ty.
– Thông qua báo cáo tài chính hằng năm.
– Quyết định mua lại trên 10% tổng số cổ phần đã bán của mỗi loại.
– Xem xét và xử lý các vi phạm của Hội đồng quản trị, Ban kiểm soát gây thiệt hại cho công ty và cổ đông công ty.
– Quyết định tổ chức lại, giải thể công ty.
– Quyền và nghĩa vụ khác do Điều lệ công ty quy định.
Xem thêm: Quyết định/Nghị quyết của đại hội đồng cổ đông trong công ty cổ phần
Thông báo họp đại hội đồng cổ đông trong công ty cổ phần
Hội đồng quản trị
Hội đồng quản trị là cơ quan quản lý công ty. Có toàn quyền nhân danh công ty để quyết định, thực hiện các quyền và nghĩa vụ của công ty không thuộc thẩm quyền của Đại hội đồng cổ đông. Điều lệ công ty quy định cụ thể số lượng, quyền, nghĩa vụ, cách thức tổ chức và phối hợp hoạt động của các thành viên độc lập Hội đồng quản trị. Cuộc họp Hội đồng quản trị có thể định kỳ hoặc bất thường. Hội đồng quản trị họp tại trụ sở chính của công ty hoặc ở nơi khác. Cuộc họp của Hội đồng quản trị do Chủ tịch Hội đồng quản trị triệu tập khi xét thấy cần thiết, nhưng mỗi quý phải họp ít nhất một lần
Số lượng thành viên và nhiệm kỳ của thành viên Hội đồng quản trị
Hội đồng quản trị có từ 03 đến 11 thành viên. Nhiệm kỳ không quá 05 năm và có thể được bầu lại với số nhiệm kỳ không hạn chế. Số thành viên Hội đồng quản trị phải thường trú ở Việt Nam do Điều lệ công ty cổ phần quy định.
Trường hợp tất cả thành viên Hội đồng quản trị cùng kết thúc nhiệm kỳ. Thì các thành viên đó tiếp tục là thành viên Hội đồng quản trị cho đến khi có thành viên mới được bầu thay thế và tiếp quản công việc. Trừ trường hợp Điều lệ công ty có quy định khác. Trường hợp công ty cổ phần được tổ chức quản lý theo mô hình thứ hai đã nêu ở trên. Thì các giấy tờ, giao dịch của công ty phải ghi rõ “thành viên độc lập” trước họ, tên của thành viên Hội đồng quản trị tương ứng.
Quyền và nghĩa vụ của Hội đồng quản trị
Hội đồng quản trị có quyền: Bầu, miễn nhiệm, bãi nhiệm Chủ tịch Hội đồng quản trị; Bổ nhiệm, miễn nhiệm, ký hợp đồng, chấm dứt hợp đồng đối với Giám đốc hoặc Tổng giám đốc và người quản lý quan trọng trong công ty; Quyết định giá bán cổ phiếu, trái phiếu của công ty; Giám sát, chỉ đạo Giám đốc hoặc Tổng giám đốc và người quản lý khác trong điều hành công việc kinh doanh hằng ngày của công ty; Trình báo cáo quyết toán tài chính hằng năm lên Đại hội đồng cổ đông;…
Chủ tịch Hội đồng quản trị
Chủ tịch Hội đồng quản trị do Hội đồng quản trị bầu. Chủ tịch Hội đồng quản trị có thể kiêm Giám đốc hoặc Tổng giám đốc công ty. Là chủ tọa cuộc họp Đại hội đồng cổ đông, cuộc họp Hội đồng quản trị. Nếu Điều lệ không có quy định, Chủ tịch Hội đồng quản trị là người đại diện theo pháp luật của công ty.
>>Xem thêm: Tổ chức quản lý điều hành doanh nghiệp sau khi thành lập
Giám đốc hoặc Tổng giám đốc
Giám đốc, Tổng giám đốc là người điều hành công việc kinh doanh hằng ngày của công ty. Do Hội đồng quản trị bổ nhiệm hoặc thuê làm việc thông qua hợp đồng lao động. Giám đốc hoặc Tổng giám đốc có nhiệm kỳ không quá 05 năm. Có thể được bổ nhiệm lại với số nhiệm kỳ không hạn chế. Giám đốc, Tổng giám đốc chịu sự giám sát của Hội đồng quản trị, Ban kiểm soát. Giám đốc, Tổng giám đốc có thể là người đại diện theo pháp luật của công ty.
Giám đốc hoặc Tổng giám đốc phải điều hành công việc kinh doanh hằng ngày của công ty theo đúng quy định của pháp luật, Điều lệ công ty, hợp đồng lao động ký với công ty và nghị quyết của Hội đồng quản trị. Trong đó có bổ nhiệm, miễn nhiệm, bãi nhiệm các chức danh quản lý trong công ty. Trừ các chức danh thuộc thẩm quyền của Hội đồng quản trị. Kể cả quyết định tiền lương và quyền lợi khác đối với người lao động trong công ty, bao gồm người quản lý thuộc thẩm quyền bổ nhiệm của Giám đốc hoặc Tổng giám đốc;…
Ban kiểm soát
Ban kiểm soát có chức năng giám sát Hội đồng quản trị, Giám đốc hoặc Tổng giám đốc trong việc quản lý và điều hành công ty. Ban kiểm soát chịu trách nhiệm trước Đại hội đồng cổ đông trong thực hiện các nhiệm vụ được giao…
Ban kiểm soát có từ 3 đến 5 thành viên, nhiệm kỳ của Ban kiểm soát không quá 5 năm và thành viên Ban kiểm soát có thể được bầu lại với số nhiệm kỳ không hạn chế. Trưởng Ban kiểm soát phải là kế toán viên hoặc kiểm toán viên chuyên nghiệp và phải làm việc chuyên trách tại công ty. Trừ trường hợp Điều lệ công ty quy định tiêu chuẩn khác cao hơn. Ban kiểm soát phải có hơn một nửa số thành viên thường trú ở Việt Nam.
Xem thêm: Bầu miễn nhiệm bãi nhiệm ban kiểm soát
Cơ cấu tổ chức quản lý và hoạt động của công ty cổ phần sẽ không có Ban kiểm soát trong các trường hợp sau
– Công ty có dưới 11 cổ đông và các cổ đông là tổ chức sở hữu dưới 50% tổng số cổ phần.
– Hoặc ít nhất 20% số thành viên Hội đồng quản trị là thành viên độc lập và có Ban kiểm toán nội bộ trực thuộc Hội đồng quản trị.
>>>Xem thêm: Thành lập công ty cổ phần
Trên đây là những thông tin cơ bản về cơ cấu tổ chức quản lý Công ty cổ phần. Để tránh các rủi ro pháp lý vui lòng liên hệ với Luật Sư Thủ Đô – đơn vị tư vấn thành lập công ty chuyên nghiệp uy tín.
Điện thoại: (024) 665.65.366 Hotline: 0967.59.1128
Email: contact@lawkey.vn Facebook: LawKey – Chìa Khoá Pháp Luật
