Các cổ đông sẽ góp vốn cùng nhau thành lập công ty cổ phần. Quyền và nghĩa vụ của cổ đông khi góp vốn thành lập công ty cổ phần là gì? Sau đây, Luật Sư Thủ Đô sẽ giúp quý khách hàng giải đáp thắc mắc về vấn đề này.
1. Tìm hiểu chung về cổ đông trong công ty cổ phần
Công ty cổ phần là một doanh nghiệp có tư cách pháp nhân. Vốn điều lệ trong công ty cổ phần được quy định trong Luật Doanh nghiệp năm 2014 là là tổng giá trị mệnh giá cổ phần đã bán hoặc đã được đăng ký mua khi thành lập doanh nghiệp đối với công ty cổ phần. Cổ đông là cá nhân, tổ chức sở hữu ít nhất một cổ phần của công ty cổ phần. Cổ đông trong công ty có thể là tổ chức hoặc cá nhân. Số lượng cổ đông từ 3 người trở lên. Cổ đông chỉ chịu trách nhiệm về các khoản nợ và nghĩa vụ tài sản khác của doanh nghiệp trong phạm vi số vốn đã góp vào doanh nghiệp.
Công ty cổ phần phải có cổ phần phổ thông. Người sở hữu cổ phần phổ thông là cổ đông phổ thông. Ngoài cổ phần phổ thông, công ty cổ phần có thể có cổ phần ưu đãi. Người sở hữu cổ phần ưu đãi gọi là cổ đông ưu đãi. Cổ đông có những quyền và nghĩa vụ nhất định.
Cổ đông sáng lập:
Các cổ đông góp vốn thành lập công ty cổ phần được gọi là cổ đông sáng lập. Công ty cổ phần mới thành lập phải có ít nhất có 3 cổ đông sáng lập. Cổ đông sáng lập là cổ đông sở hữu ít nhất một cổ phần phổ thông và ký tên trong danh sách cổ đông sáng lập công ty cổ phần.
Trong trường hợp công ty cổ phần được chuyển đổi từ doanh nghiệp nhà nước hoặc từ công ty trách nhiệm hữu hạn không nhất thiết phải có cổ đông sáng lập. Trường hợp được chia, tách, hợp nhất, sáp nhập từ công ty cổ phần khác thì không nhất thiết phải có cổ đông sáng lập.
Cổ đông sáng lập sẽ có những quyền và nghĩa vụ khi góp vốn thành lập công ty. Cổ đông sáng lập cũng sẽ được hưởng cổ phần ưu đãi.
2. Quyền của cổ đông khi góp vốn thành lập công ty cổ phần
2.1. Quyền của cổ đông sáng lập
Cổ đông sáng lập có quyền riêng là sở hữu cổ phần ưu đãi biểu quyết. Cổ phần ưu đãi biểu quyết là cổ phần có số phiếu biểu quyết nhiều hơn so với cổ phần phổ thông. Một cổ phần ưu đãi biểu quyết bằng bao nhiêu phiếu sẽ được quy định trong Điều lệ công ty. Cổ phần ưu đãi biểu quyết chỉ có hiệu lực trong 03 năm, kể từ ngày được cấp Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp. Hết thời hạn 03 năm, cổ phần ưu đãi biểu quyết sẽ chuyển thành cổ phần phổ thông. Cổ đông sáng lập cũng có các quyền giống cổ phần phổ thông.
2.2. Quyền của cổ đông phổ thông
Về cơ bản, cổ đông phổ thông có các quyền cơ bản sau:
– Nhận cổ tức:
Các cổ đông phổ thông sẽ được nhận cổ tức khi công ty làm ăn thuận lợi và sinh lời. Mức cổ tức sẽ do Đại hội đồng cổ đông quy định.
– Chuyển nhượng cổ phần:
Cổ đông có quyền tự do chuyển nhượng cổ phần của mình cho người khác. Cổ đông có thể chuyển nhượng cổ phần của mình cho bất kỳ ai, bất kỳ thời điểm nào. Trừ trường hợp Điều lệ công ty có quy định hạn chế chuyển nhượng cổ phần.
– Tiếp cận thông tin:
Cổ đông có quyền yêu cầu, xem xét, tra cứu và trích lục các thông tin trong Danh sách cổ đông có quyền biểu quyết và yêu cầu sửa đổi các thông tin không chính xác. Có thể sao chụp Điều lệ công ty, biên bản họp Đại hội đồng cổ đông và các nghị quyết của Đại hội đồng cổ đông.
– Quyền tham dự và biểu quyết tại cuộc họp Đại hội đồng cổ đông:
Các cổ đông phổ thông có quyền tham dự cuộc họp của Đại hội đồng phổ thông. Có quyền phát biểu các ý kiến liên quan trong cuộc họp của Đại hội đồng cổ đông. Có quyền biểu quyết tại cuộc họp của Đại hội đồng cổ đông.
– Ngoài ra, cổ đông phổ thông có quyền ưu tiên mua cổ phần mới chào bán tương ứng với tỷ lệ cổ phần phổ thông của từng cổ đông trong công ty. Khi công ty giải thể hoặc phá sản, được nhận một phần tài sản còn lại tương ứng với tỷ lệ sở hữu cổ phần tại công ty.
2.3. Quyền của cổ đông ưu đãi
Cổ đông sở hữu cổ phần ưu đãi sẽ được hưởng các ưu đãi lớn hơn các cổ đông không sở hữu cổ phần ưu đãi.
Đối với cổ phần ưu đãi biểu quyết:
Cổ đông sở hữu ưu đãi là cổ đông sáng lập. Các cổ đông sáng lập sẽ có số phiếu biểu quyết nhiều hơn các cổ đông còn lại. Điều lệ công ty quy định một phiếu biểu quyết bằng bao nhiêu phiếu biểu quyết. Chẳng hạn như: 1 cổ phần ưu đãi biểu quyết = 2 phiếu biểu quyết. Số phiếu biểu quyết này được sử dụng để biểu quyết tại các cuộc họp của Đại hội đồng thành viên.
>>>Xem thêm: Quyền và nghĩa vụ của cổ đông sở hữu cổ phần ưu đãi biểu quyết
Đối với cổ phần ưu đãi cổ tức:
Cổ đông sở hữu cổ phần ưu đãi cổ tức sẽ được hưởng cổ tức cao hơn so với các cổ đông còn lại. Nhận phần tài sản còn lại tương ứng với tỷ lệ sở hữu cổ phần tại công ty, sau khi công ty đã thanh toán hết các khoản nợ, cổ phần ưu đãi hoàn lại khi công ty giải thể hoặc phá sản.
Đối với cổ phần ưu đãi hoàn lại:
Cổ đông sở hữu được công ty hoàn lại vốn góp theo yêu cầu. Hoặc theo các điều kiện được ghi tại cổ phiếu của cổ phần ưu đãi hoàn lại.
3. Nghĩa vụ của cổ đông khi góp vốn thành lập công ty cổ phần
3.1. Nghĩa vụ của cổ đông sáng lập
Cổ đông sáng lập có các nghĩa vụ sau:
– Các cổ đông sáng lập phải cùng nhau đăng ký mua ít nhất 20% tổng số cổ phần phổ thông được quyền chào bán tại thời điểm đăng ký doanh nghiệp.
– Trong thời hạn 03 năm, kể từ ngày công ty được cấp Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp. Cổ đông sáng lập có quyền tự do chuyển nhượng cổ phần của mình cho cổ đông sáng lập khác. Và chỉ được chuyển nhượng cổ phần phổ thông của mình cho người không phải là cổ đông sáng lập nếu được sự chấp thuận của Đại hội đồng cổ đông. Hết thời hạn 03 năm, cổ đông sáng lập được quyền tự do chuyển nhượng cổ phần của mình cho bất kỳ ai.
– Các nghĩa vụ của cổ đông phổ thông.
>>>Xem thêm: Những điều cần biết về cổ đông sáng lập trong công ty cổ phần
3.2. Nghĩa vụ của cổ đông phổ thông
– Thanh toán đủ và đúng thời hạn số cổ phần cam kết mua:
Các cổ đông phải thanh toán đủ số cổ phần đã đăng ký mua trong thời hạn 90 ngày, kể từ ngày được cấp Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp, trừ trường hợp Điều lệ công ty hoặc hợp đồng đăng ký mua cổ phần quy định một thời hạn khác ngắn hơn.
Nếu sau thời gian trên, Cổ đông chưa thanh toán số cổ phần đã đăng ký mua sẽ đương nhiên không còn là cổ đông của công ty và không được chuyển nhượng quyền mua cổ phần đó cho người khác. Cổ đông chỉ thanh toán một phần số cổ phần đã đăng ký mua sẽ có quyền biểu quyết, nhận lợi tức và các quyền khác tương ứng với số cổ phần đã thanh toán.
– Không được rút vốn:
Không được rút vốn đã góp bằng cổ phần phổ thông ra khỏi công ty dưới mọi hình thức. Trừ trường hợp được công ty hoặc người khác mua lại cổ phần. Trường hợp có cổ đông rút một phần hoặc toàn bộ vốn cổ phần đã góp trái với quy định. Thì cổ đông đó và người có lợi ích liên quan trong công ty phải cùng liên đới chịu trách nhiệm về các khoản nợ và nghĩa vụ tài sản khác của công ty trong phạm vi giá trị cổ phần đã bị rút và các thiệt hại xảy ra.
– Ngoài ra, cổ đông phải tuân thủ Điều lệ công ty, tuân thủ các quy định nội bộ của công ty. Chấp hành các nghị quyết của Đại hội đồng cổ đông, Hội đồng thành viên.
>>>Xem thêm: Quyền và nghĩa vụ của cổ đông phổ thông
3.3. Nghĩa vụ của cổ đông ưu đãi
Cổ đông sở hữu cổ phần ưu đãi biểu quyết không được chuyển nhượng cổ phần này cho người khác. Cổ đông sở hữu cổ phần ưu đãi cổ tức và cổ đông sở hữu cổ phần ưu đãi hoàn lại sẽ không có quyền biểu quyết; không được tham gia vào cuộc họp của Đại hội đồng cổ đông; không được đề cử người vào Hội đồng quản trị, Ban kiểm soát. Ngoài ra, nghĩa vụ của cổ đông ưu đãi khác cũng giống các nghĩa vụ của cổ đông phổ thông.
>>>Xem thêm: Tìm hiểu về cổ phần ưu đãi cổ tức và cổ phần ưu đãi hoàn lại
Trên đây là những thông tin cơ bản về Quyền và nghĩa vụ của cổ đông khi góp vốn thành lập công ty cổ phần. Để tránh các rủi ro pháp lý vui lòng liên hệ với Luật Sư Thủ Đô – cung cấp dịch vụ dịch vụ thành lập công ty cổ phần uy tín tại Hà Nội
Điện thoại: (024) 665.65.366 Hotline: 0967.59.1128
Email: contact@lawkey.vn Facebook: LawKey
